La Division of Investment Management de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) ofreció el 30 de septiembre de 2025 un alivio condicionado para la custodia cripto por trust companies estatales. Fondos y asesores registrados podían tratar a determinadas entidades como bancos a estos efectos si cumplían diligencia, segregación y documentación. La carta no convirtió a cualquier trust company en custodio cualificado.
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Custodia cripto por trust companies estatales: qué permitió la SEC
La respuesta se emitió ante una solicitud jurídica sobre las reglas de custodia de fondos y asesores. El personal dijo que no recomendaría enforcement cuando una regulated fund o un registered investment adviser mantuviera ciertos criptoactivos y efectivo relacionado con una state trust company que reuniera las condiciones descritas.
El alivio se apoyaba en tratar a esas entidades como “bancos” para determinadas disposiciones de la Investment Company Act y la Investment Advisers Act. No resolvía toda la definición de qualified custodian ni sustituía el texto reglamentario. También alcanzaba ciertos valores tokenizados, pero siempre dentro del supuesto y de las salvaguardas de la solicitud.
La forma jurídica de trust company era solo el principio. El asesor debía investigar autorización, experiencia, controles, solvencia y prácticas de custodia. Debía además documentar por qué la entidad resultaba adecuada para los activos concretos y mantener información suficiente para supervisar la relación.
Segregación, control y riesgo operativo
Custodiar criptoactivos implica controlar claves capaces de moverlos de manera irreversible. Los contratos debían definir segregación, wallets, autorización de transacciones y respuesta ante incidentes. Una promesa contractual pierde valor si la estructura técnica mezcla activos o permite que una sola persona transfiera fondos.
También importaba el derecho de insolvencia. Que una entidad conserve activos no garantiza por sí solo que queden fuera de su patrimonio en una quiebra. El asesor necesitaba analizar registros, titularidad y tratamiento jurídico, además de obtener confirmaciones y conciliar saldos.
La diligencia no terminaba al contratar. Cambios regulatorios, subcustodios, ciberataques o concentraciones podían alterar el riesgo. Revisiones periódicas y mecanismos de salida eran necesarios para que el alivio no se convirtiera en una elección automática de proveedores.
El desacuerdo dentro de la Comisión
La comisionada Hester Peirce defendió la medida como una salida frente a la escasez de custodios especializados. La comisionada Caroline Crenshaw, en cambio, advirtió que las trust companies estatales podían estar sujetas a estándares desiguales y que una carta del personal debilitaba protecciones sin procedimiento reglamentario completo.
Ambas declaraciones eran posiciones de comisionadas, no el texto del alivio. Su contraste mostraba la incertidumbre institucional: la industria obtenía una vía operativa, pero construida sobre hechos específicos y no sobre una reforma permanente. Un gestor prudente debía contemplar que el enfoque pudiera revisarse.
Ese desacuerdo también afectaba a la comunicación con inversores. Un fondo no debía presentar la carta como respaldo de la SEC a su custodio. La explicación correcta separaba la decisión del personal, las condiciones asumidas por el gestor y los riesgos residuales de la entidad seleccionada.
Perspectiva desde 2026
Desde agosto de 2026, la carta sigue siendo útil para entender el cambio de postura estadounidense hacia la custodia especializada, pero su estrechez continúa siendo esencial. No autoriza a omitir diligencia ni equipara automáticamente toda licencia estatal con el mismo nivel de protección.
Para fondos y asesores, la defensa reside en el expediente: análisis de la entidad, contrato, pruebas de control, segregación y seguimiento. Para clientes, conviene preguntar quién tiene las claves y qué ocurriría en una insolvencia. La palabra “custodio” no responde por sí sola a ninguna de esas cuestiones.
Fuentes
- SEC: carta de no actuación sobre state trust companies, 30 de septiembre de 2025.
- Caroline Crenshaw: declaración crítica sobre el alivio, 30 de septiembre de 2025.
- CoinDesk: cobertura contemporánea del cambio de custodia, 30 de septiembre de 2025.
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