La OCC autoriza operaciones cripto de principal sin riesgo

La Office of the Comptroller of the Currency publicó el 9 de diciembre de 2025 la Interpretive Letter 1188 y confirmó que un banco nacional puede operar como principal sin riesgo en criptoactivos. La entidad compra a una contraparte para revender casi simultáneamente a otra bajo una orden compensatoria. No mantiene una posición especulativa abierta.

Cómo funciona una operación compensada

En una transacción riskless principal, el banco actúa jurídicamente como principal en dos compraventas. Primero adquiere el activo de un vendedor y lo transmite al comprador final. La primera operación está condicionada a una orden que compensa cantidad y precio, de modo que el inventario existe, si acaso, durante un intervalo mínimo.

Económicamente, la función se parece a la de un bróker que ejecuta por cuenta del cliente, pero la documentación muestra al banco como contraparte. Esa estructura puede facilitar liquidación, confidencialidad y acceso a proveedores. También determina qué confirmaciones, precios y conflictos debe revelar.

La OCC consideró la actividad parte del negocio bancario y extensión lógica de servicios de intermediación y custodia ya reconocidos. Que el activo sea digital no altera por sí solo la naturaleza de conectar compradores y vendedores. La conclusión dependía de que no hubiera inventario de mercado.

Sin riesgo no significa riesgo cero

El nombre describe la ausencia prevista de exposición direccional, no la eliminación de todo riesgo. Una contraparte puede incumplir entre las dos patas, una red puede congestionarse o una transferencia enviarse a una dirección incorrecta. El precio puede cambiar antes de completar la compensación.

El banco necesita límites de desfase temporal, controles de crédito y procedimientos para operaciones fallidas. También debe decidir quién asume comisiones de red y diferencias de ejecución. Si compra sin una orden vinculante de reventa, puede quedar fuera de la estructura autorizada.

La tecnología exige coordinación atómica o mecanismos equivalentes cuando sea posible. Aun así, una operación entre efectivo bancario y blockchain puede depender de dos sistemas con finalización distinta. Contratos y controles deben definir cuándo nace la obligación y qué ocurre si solo una pata se liquida.

Protección del cliente y mejor ejecución

Actuar como principal puede crear un incentivo para incluir margen en el precio. El banco debe explicar su capacidad, metodología y remuneración y aplicar las obligaciones contractuales y de conducta que correspondan. El cliente necesita distinguir una comisión visible de un spread incorporado.

La entidad debe evaluar proveedores de liquidez y evitar favorecer una filial sin gestionar conflictos. Registros con cotizaciones, hora y volumen permiten demostrar por qué eligió una ejecución. La transparencia de blockchain documenta la transferencia, pero no prueba que el precio fuera competitivo.

Las obligaciones de identificación, sanciones y monitoreo permanecen. El banco conoce a su cliente y debe analizar a la contraparte y las direcciones relevantes. Una orden del usuario no autoriza transferir a un destino bloqueado ni evita reportes de actividad sospechosa.

Relación con custodia y gas

La carta citó otras autoridades de la OCC. Los bancos podían prestar custodia y ejecutar órdenes para clientes, y la Interpretive Letter 1186 había permitido mantener cantidades razonables de tokens para pagar comisiones de red. Juntas, esas piezas hacían operativa la intermediación.

Cada autorización conservaba su límite. El token usado para gas debía responder a necesidad previsible; el activo comprado para principal sin riesgo debía tener una reventa compensatoria; y los activos de custodia pertenecían al cliente. Mezclar saldos o finalidades oscurecería propiedad y riesgo.

Perspectiva desde 2026

Desde agosto de 2026, la Interpretive Letter 1188 sigue siendo una confirmación funcional y condicionada. No permite a un banco construir una mesa propietaria de criptoactivos con el argumento de que espera encontrar comprador más tarde. La simultaneidad y la orden compensatoria son esenciales.

Para clientes institucionales, la carta abrió una vía para acceder a liquidez mediante un banco regulado. Para la entidad, trasladó el reto desde la autorización abstracta hacia ejecución, custodia, capital, sistemas y cumplimiento. La ausencia de inventario reduce riesgo de precio, pero no sustituye una arquitectura operativa robusta.

Fuentes

• OCC: comunicado sobre principal sin riesgo, 9 de diciembre de 2025.
• OCC: Interpretive Letter 1188, 9 de diciembre de 2025.